La Sociedad por Acciones Simplificadas es un tipo de compañía que se constituye por una o varias personas naturales o jurídicas, mediante un trámite simplificado sin costo. Tiene como objetivo impulsar la economía mediante la formalización de los emprendimientos, constituyéndolos en sujetos de crédito y con ello ampliar sus procesos productivos.
Abstract
A Simplified Shares Company (SAS) is a type of company, which is constituted by one or more natural or legal persons, through a simplified procedure free of charge. It aims to boost the economy by formalizing ventures, constituting them as a creditworthy person and thereby expanding their production processes.
Palabras clave: Derecho Societario, Sociedad, Compañía, Accionistas.
Key words: Corporate Law, Society, Company, Shareholder.
Índice
Introducción.
La Sociedad por Acciones Simplificada regulada en la ley francesa 94-1 del 3 de enero de 1994 se convirtió en una innovación importante dentro de las sociedades mercantiles. La legislación francesa llegó a crear una nueva categoría de sociedad, a su vez, se agregó a la Sociedad por Acciones y a la Sociedad Anónima.
Con esto se quería evitar una reforma a la ley de 1966, la cual sufría ésta una inestabilidad, porque no siempre había demostrado ser el marco legal apropiado para el desarrollo y de las necesidades que surgen en una empresa; lo cual, la convirtió en una creación formal y abstracta totalmente alejada de la realidad de los negocios y necesidades de los socios. (Nissen, 1995)
El proyecto de ley que fue presentado por la legislación francesa, hizo que se iniciara un debate y se discutieran dos temas importantes para definir este tipo de sociedad; el primero, sobre si se debía ser una “sociedad anónima simplificada” o una “sociedad por acciones simplificadas”, decidiéndose por la última para que esté dentro de las sociedades por acciones.
Al utilizarse el adjetivo “simplificada”, se logró satisfacer las expectativas de las personas que decían que el derecho de sociedades se había vuelto “complejo”. El hecho que se llame “simplificada”, no significa que sea una sociedad “simple”, sino, que deja un amplio campo para los emprendedores o inversionistas.
La Sociedad por Acciones Simplificadas en Ecuador.
Este tipo de sociedad entró en vigencia en nuestro país, mediante la Ley de Emprendimiento e Innovación, publicada en el Registro Oficial Suplemento 151 del 28 de febrero de 2020. Además, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros emitió el Reglamento de las Sociedades por Acciones Simplificadas conocidas por sus siglas SAS mediante Resolución No. SCVS-INC-DNCDN-2020-0015 Edición Especial del Registro Oficial 1071 del 25 de septiembre de 2020.
En el pasado, los empresarios y sus abogados tenían que recurrir a contratos sofisticados para poder celebrar un acuerdo de accionistas; ahora, con la SAS, la discusión sobre su validez queda en el pasado y se da seguridad jurídica.
Los acuerdos de accionistas sirven para, mediante la contratación, evitar el oportunismo en las sociedades y así disminuir los problemas de agencia en las sociedades cerradas, como las ecuatorianas, por ende, las SAS permiten que los acuerdos de accionistas sean oponibles frente a la sociedad, si se cumplen ciertas reglas.
El régimen de las SAS se caracteriza por la flexibilidad en su organización y funcionamiento, por lo que no necesita mayor reglamentación e importancia que tienen los socios. Según Francisco Reyes, las SAS es la innovación más importante del Derecho Societario que se ha dado en décadas, caracterizada por una regulación leve que la convierte en un instrumento de utilidad para la realización de negocios en todas las escalas. (Reyes, 2010)
Se la define como un tipo de compañía que se constituye por personas naturales o jurídicas a través de un trámite que se caracteriza por su simplicidad y gratuidad, con objetivo principal de promover e impulsar la economía mediante emprendimientos constituidos como sujetos de crédito.
Personalidad jurídica.
Al ser inscrita en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores, Seguros, formará una persona jurídica distinta de sus accionistas.
Limitación de responsabilidad.
Al constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas, estas sólo serán responsables limitadamente hasta por el monto de sus respectivos aportes. Salvo que, si se hubiere desestimado la personalidad jurídica de la sociedad por acciones simplificadas, el accionista o los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier naturaleza en las que incurra la sociedad.
Beneficios de las Sociedades por Acciones Simplificadas.
Este tipo de sociedad ofrece beneficios como:
i. Se pueden constituir por medido de un documento privado sin inscripción en el Registro Mercantil, por lo que no se generan gastos notariales, ni registrales.
ii. Pueden ser constituidas por una sola persona y no requieren contar con un monto mínimo de capital.
iii. Permite contemplar cualquier tipo de actividad lícita en su objeto social y puede tener un plazo indefinido.
iv. Sus libros sociales y registros contables pueden ser electrónicos y para ello deben llevar la firma electrónica de las personas responsables de su elaboración, conforme lo previsto en la Ley de Comercio Electrónico, Firmas Electrónicas y Mensajes de Datos.
v. Cualquier compañía podrá transformarse a SAS, cuando su asamblea o junta de socios o accionistas lo decida, mediante el voto favorable de las dos terceras partes del capital social.
Ventajas de constituir una SAS.
i. Se la puede constituir con un accionista.
ii. La responsabilidad de los accionistas es limitada.
iii. Las acciones pueden ser ordinarias o preferentes.
iv. El objeto social puede ser indeterminado.
Formas para aportar a la sociedad.
Ofrece dos tipos de aportes que son:
Aportes en numerario:
i. Se deposita el capital por pagar de la sociedad en la cuenta que la compañía abra en una institución bancaria, en un plazo máximo de 24 meses.
ii. Capital Mínimo: no tiene un requerimiento de capital mínimo.
Aporte de bienes:
i. Son Traslativas de dominio
ii. El riesgo de la cosa lo asume la S.A.S. desde la fecha que se entrega el bien.
iii. Debe integrarse en un 100% al momento de la suscripción.
Conclusión.
Las SAS facilitan al promover procesos jurídicos y del mercantilismo sin obstruir el desarrollo de un emprendimiento propuesto por personas que persigue la creación de un determinado negocio en diversos niveles de escala de su funcionalidad, a su vez, es ideal para los emprendimientos y excelente opción para los re emprendimientos pues una compañía anónima o limitada puede transformarse en una SAS. Sin duda alguna, las Sociedad por Acciones Simplificadas son la innovación más grande del Derecho Societario del Ecuador en las últimas décadas.
Bibliografía
Balbín, S. (2015). Manual de Derecho Societario: Ley General de Sociedades. Buenos Aires: Abeledo Perrot.
Ley de Compañías. (2014). Quito, Ecuador: Corporación de Estudios y Publicaciones.
Nissen, R. (1995). Derecho societario argentino e iberoamericano. Buenos Aires: AD HOC.
Reyes, F. (2010). SAS la Sociedad Por Acciones Simplificadas. Segunda Edición. Bogotá: Legis Editores S.A.
Salgado, R. (2006). Manual de Derecho Societario. Quito: Cámara Ecuatoriana del Libro - Núcleo de Pichincha.